Gesell­schaf­ten wie eine GmbH oder GmbH & Co. KG sind schnell gegründet.

Gesell­schaf­ten wie eine GmbH oder GmbH & Co. KG sind schnell gegrün­det. Wird die Gesell­schaft spä­ter nicht mehr benö­tigt, stellt sich die Fra­ge, wie die­se mög­lichst ele­gant been­det wer­den kann.

Im drit­ten Quar­tal 2024 hat uns ins­be­son­de­re die Fra­ge nach der „rich­ti­gen“ Been­di­gung einer GmbH beschäf­tigt, der sog. Liqui­da­ti­on. Prak­tisch haben wir mit drei Man­dan­ten die Been­di­gung deren GmbH struk­tu­riert. Da war es natür­lich ide­al, dass Mar­kus Kers­ten kurz zuvor als Co-Autor für das Hand­buch „Ertrag­steu­ern – Pro­blem­fel­der der steu­er­li­chen Bera­tung“ die steu­er­li­chen Beson­der­hei­ten der Liqui­da­ti­on einer GmbH auf­be­rei­tet hat.

Die prak­ti­sche und theo­re­ti­sche Aus­ein­an­der­set­zung mit dem The­ma hat – wie­der ein­mal – gezeigt, dass es kei­ne Stan­dard­we­ge gibt. Viel­mehr muss abge­wo­gen wer­den, wel­che recht­li­chen und steu­er­li­chen Aus­wir­kun­gen im kon­kre­ten Ein­zel­fall akzep­ta­bel sind:

❯ Bei Liqui­da­ti­on einer GmbH ist oft­mals das soge­nann­te Sperr­jahr miss­lich. Denn eine GmbH muss auch nach der Ent­schei­dung, die­se been­den zu wol­len (sog. Auf­lö­sung), ein Jahr auf­recht­erhal­ten wer­den, mit ent­spre­chen­den Daseins­kos­ten für Gläu­bi­ge­r­auf­ruf, Liqui­da­ti­ons­er­öff­nungs­bi­lanz, Jah­res­ab­schluss und Liquidationsschlussbilanz.

❯ Ist nicht zu erwar­ten, dass in der GmbH Haf­tungs­ri­si­ken „schlum­mern“ kann zur Ver­mei­dung des Sperr­jah­res etwa die Ver­schmel­zung auf den Allein­ge­sell­schaf­ter eine Opti­on sein. Ein­fa­che Anwach­sungs­ge­stal­tun­gen wie bei der GmbH & Co. KG sind bei der GmbH nicht möglich.

Steu­er­lich ist dabei aber zu beachten,

❯ dass für den Gesell­schaf­ter ein etwa­iger Ver­lust aus sei­nem Enga­ge­ment dann womög­lich wir­kungs­los blie­be, der bei der for­ma­len Liqui­da­ti­on nutz­bar gewe­sen wäre. Bei for­ma­ler Liqui­da­ti­on wäre der Zeit­punkt einer etwa­igen Ver­lust­rea­li­sa­ti­on für den Gesell­schaf­ter auch steu­er­bar. Der Vor­teil ein­ge­spar­ter Daseins­kos­ten kann dann schnell durch einen steu­er­li­chen Nach­teil des Gesell­schaf­ters auf­ge­zehrt werden.

Aber auch im Rah­men der for­ma­len Liqui­da­ti­on einer GmbH besteht Spiel­raum, die vor­ge­nann­ten Daseins­kos­ten mög­lichst gering zu halten,

❯ etwa, indem der Zeit­punkt der Auf­lö­sung sowie des Gläu­bi­ge­r­auf­ru­fes so gesteu­ert wer­den, dass die Been­di­gung so schnell wie mög­lich erfol­gen kann oder
❯ zur Redu­zie­rung der Anzahl der noch ein­zu­rei­chen­den Steu­er­erklä­run­gen bereits das Jahr der Auf­lö­sung in die Liqui­da­ti­ons­be­steue­rung ein­be­zo­gen wird.

Zuletzt soll­ten auch Details wie etwa­ige Kapi­tal­ertrag­steu­ern auf Liqui­da­ti­ons­ra­ten bedacht wer­den, um eine mög­lichst effi­zi­en­te Been­di­gung zu bewerkstelligen.

All das zeigt: Ende gut (gemacht), alles gut.